天翔环境：正西北证券股份拥有限公司关于公司

　　原题目：天翔环境：正西北证券股份拥有限公司关于公司全资儿分店对外面投资设置中外面合资公司暨相干买进卖的核对意见

　　正西北证券股份拥有限公司 关于成邑天翔环境股份拥有限公司全资儿分店 对外面投资设置中外面合资公司暨相干买进卖的核对意见 正西北证券股份拥有限公司（以下信称“正西北证券”、“保举机构”）干为成邑 天翔环境股份拥有限公司（以下信称“天翔环境”、“公司”）持续督带工干的保 荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券买进卖所创业板上市公司规范 运干带》、《深圳证券买进卖所创业板股票上市规则》等法度、法规的要寻求，对 天翔环境全资儿分店对外面投资设置中外面合资公司暨相干买进卖事项终止了核对，并 发表发出产意见如次： 壹、对外面投资概述 1、2017 年 6 月 1 日，天翔环境全资儿分店成邑天翔葛落投资拥有限公司（以 下信称：“葛落投资”或“乙方”）与道德阳市确立投资展开集儿子团弄拥有限公司全资儿子 公司道德阳市杰阳投资拥有限公司（以下信称：“杰阳投资”或“甲方”）、ALBA International Recycling GmbH（欧绿保国际资源又生公司）（以下信称：“丙 方”）在道德国柏林签名了《中外面合资经纪协议》，壹道出产资设置中外面合资公司--- 道德阳中道德资源循环使用产业拥有限公司（英文名：Deyang China-Germany Resource Recycling Industry Co.,Ltd.）（以下信称：“合资公司”），拟就道德阳市中 道德资源循环使用产业园的规划、投资、确立、运营等，合资公司将根据道德阳市社 会经济展开情景逐步实施园区项目（概微请拜见公司于 2017 年 5 月 15 日公报的 《关于签名道德阳市中道德资源循环使用产业园项目合干协议的公报》〔公报编号： 2017-061 号〕）。合资公司报户口本钱为 6 亿元人民币，就中葛落投资拟以己拥有 资产认完出产资 2.4 亿元人民币，占报户口本钱 40%；甲方拟以己拥有资产认完出产资 2.4 亿元人民币，占报户口本钱 40%；丙方拟以己拥有资产认完出产资 1.2 亿元人民币，占 报户口本钱 20%。 2、ALBA International Recycling GmbH（欧绿保国际资源又生公司）为公 司还愿把持人邓亲华及其壹直举触动人邓翔却强加以严重影响的特殊目的基金道德阳 中道德阿维斯环保科技拥有限公司的全资儿分店 Platin 1362.GmbH 的控股儿分店， Platin 1362.GmbH 对 ALBA International Recycling GmbH 的持股比例为 60%， 且公司副尽经纪彭文胜于任道德阳中道德阿维斯环保科技拥有限公司的董事长及法定代 表人，故此 ALBA International Recycling GmbH 与公司结合相干相干。 3、公司第四届董事会第七次临时会于 2017 年 6 月 2 日召开，会以 7 票同意，0 票顶持，0 票丢权，2 票规避免审议经度过了《关于全资儿分店对外面投资 设置中外面合资公司暨相干买进卖的议案》，相干董事邓亲华、邓翔规避免了对该议案 的表决。 公司孤立董事对本次相干买进卖事项终止了事前认却，并发表发出产了皓白赞同的独 立意见。 4、本次对外面投资的资产到来源于公司己拥有资产，不结合《上市公司严重资产 重组办方法》规则的严重资产重组，本次对外面投资尚需提提交公司股东方父亲会审议。 二、合干方根本情景 1、道德阳市杰阳投资拥有限公司 典型：拥有限责公司 法定代理人：尹华剑 寓所：四川节道德阳市泰地脊路以正西、松花蛋江北边路南侧旌南父亲厦 报户口本钱：30000 万元 成立日期：2017 年 05 月 27 日 经纪范畴：对环境及其他项目的投资、产权投资（限对匪上市企业的股权、 上市公司匪地下发行的股权等匪地下买进卖股权的投资）、投资办、投资咨询、 土地整顿理开辟。（依法须经同意的项目，经相干机关同意前方却展开经纪活触动） 道德阳市杰阳投资拥有限公司是道德阳确立投资展开集儿子团弄拥有限公司的全资儿分店。 主营对环境及其他项目的投资、产权投资（限对匪上市企业的股权、上市公司匪 地下发行的股权等匪地下买进卖股权的投资）、投资办、投资咨询、土地整顿理开 发。 2、ALBA International Recycling GmbH（欧绿保国际资源又生公司） ALBA International Recycling GmbH（欧绿保国际资源又生公司）壹家根 据道德国法度正式组建并拥有效存放续的拥有限公司，其法定报户口地址位于 Knesebeckstrae56-58,10719 Berlin，是全球最父亲的资源又生及环境效力动企业 之壹道德国欧绿保集儿子团弄与中方合干同伙壹道持拥局部专注于固废板块的道德国公司。丙 方涵盖拥有 WEEE 电儿子电器设备回收、ELV/SSV 废陈旧汽车回收及 Paper&Plastics 塑 料纸产品回收叁父亲事情，在气态废丢物处理、回收、加以工、又使用各环节拥拥有全 球尽先先的技术与品牌优势。 叁、投资标注的的根本情景 公司名称：道德阳中 道德资源循环使用产业拥有限公司（英文名称 ：Deyang China-Germany Resource Recycling Industry Co.,Ltd.）（暂定，终极以工商 把关为准） 报户口本钱：人民币 6 亿元 报户口地址：道德阳市泰地脊南路以正西、松花蛋江北边路南侧旌南父亲厦什六楼（暂定， 终极以工商把关为准） 经纪范畴：道德阳市中道德资源循环使用产业园区、基础设备及环境项目的确立、 投资、运营办，产权投资、投资办。（暂定，终极以工商把关为准） 四、合资经纪合同的首要情节 1、经纪大旨：公司的大旨是布匹局道德阳市资源循环使用产业园的开辟确立以 及运营办，加以快中道德合干花样翻新技术落地、招伸高端人才落户，培育优秀企业发 展，将道德阳资源循环使用产业园区打形成为中道德资源循环产业示例区、中道德产业 花样翻新合干平台、中道德人才技术提交流动平台、中道德强大健生活示例区。铰进循环经济的 展开，提高生态文皓确立程度，时时增进人民福祉。 2、本次各股东方出产资额共计 6 亿元人民币，干为合资公司的报户口本钱，就中， 就中葛落投资拟以己拥有资产认完出产资 2.4 亿元人民币，占报户口本钱 40%；甲方拟 以己拥有资产认完出产资 2.4 亿元人民币，占报户口本钱 40%；丙方拟以己拥有资产认完 出产资 1.2 亿元人民币，占报户口本钱 20%。 3、董事会由 5 名董事结合，就中甲方加委 2 名，乙方加委 2 名，丙方加委 1 名。设置董事长 1 名，由甲方任。设置副董事长 1 名，由乙方任。董事每 届任期四年，且经原加委方重行加委，却以包任。 4、设置监事壹名，由甲方任，监事每届任期叁年，任期服满时，经重行 任后却以包任。 五、买进卖的官价政策及官价根据 本次相干买进卖遵循客不清雅公平、对等己愿、标价公允的绳墨，对出产资额是经叁 方协商，遵循互利互惠的绳墨到来终止，不存放在伤害匪相干股东方利更加的境地。 六、对外面投资的目的及对公司的影响 公司全资儿分店葛落投资参加以设置合资公司将加以快踏实与内阁机关签名相 关协议，以铰进道德阳市中道德资源循环使用产业园的开辟确立与项目实施。合干各 方将发挥动各己优势，整顿合资源，壹道打造全国尽先先的资源循环使用产业园区。 项目的顺顺手实施将对公司不到来经纪业绩及添加以新的载利增长点产生主动的 影响。从久远看，假设项目成实施，将为公司资源循环产业园持续固定健展开奠 定坚硬固基础，将有益于公司在环保产业的事情拓展，提升著名度，强大募化公司在资 源循环使用环保范畴的中心竞赛力，为公司在环保行业积聚更为厚墩墩的阅历，占 领更其广大为怀广的市场，添加以公司的市场份额和概括竞赛主力。 七、风险提示 合干各方在事情合干、市场情景变募化、人员、技术对接、公司制度、企业文 募化等方面存放在壹定的差异性，同时存放在中外面办团弄队磨合的风险。故此，中外面合 资公司设置后，将充分使用各股东方的资源优势、专业的办阅历以及厚墩墩的技术 积聚，竭力提升中外面合资公司的办水装置然装置祥市场竞赛力，以投降低相干风险。 详细项目的布匹局实施，各方将另行签名详细的协议终止商定。届期，公司将 根据合干的详细情景，依法实行相应的审批决策以次和信息说出工干，敬请广阔 投资者剩意投资风险。 八、年底到说出日与该相干方累计已突发的各类相干买进卖的尽金额 公司 2017 年底到说出日与相干方不突发任何相干买进卖。 九、孤立董事事前认却和孤立意见 1、公司孤立董事本着对所拥有股东方和公司担负的绳墨，基于实事寻求是、孤立 判佩的立脚点，僵持迷信审慎的工干姿势，并经讨论后发表发出产事前认却意见如次： 本次对外面投资暨相干买进卖事项有益于公司的久远展开，有益于推向公司战微 目的的完成，不存放在伤害公司和公司其他股东方合法权利的境地，也不影响公司的 孤立性。赞同将本次对外面投资暨相干买进卖事项提提交公司第四届董事会第七次临时 会审议。 2、公司孤立董事在细心阅读拥关于材料和充分核对还愿情景的基础上，发表发出产 孤立意见如次： 本次相干买进卖遵循了公允绳墨，买进卖标价公允，有益于公司持续展开，不存放 在伤害公司及股东方特佩是中小股东方利更加的情景。公司董事会审议本次相干买进卖事 项时，相干相干董事均规避免表决，决策以次合法拥有效，适宜国度拥关于法度、法规 和《公司章程》的规则。 什、保举机构核对意见 1、本次相干买进卖曾经公司董事会审议同意、相干董事规避免表决、孤立董事 发表发出产了认却意见,实行了必要的审议以次,适宜《证券发行上市保举事情办办 法》、《深圳证券买进卖所创业板股票上市规则》、《深圳证券买进卖所创业板上市 公司规范运干带》等相干规则。 本次相干买进卖尚需得到天翔环境股东方父亲会审 议同意。 2、本次相干买进卖遵循客不清雅公平、对等己愿的绳墨，对出产资额的商定是经叁 方协商，遵循互利互惠的绳墨到来终止，买进卖以次适宜国度法度、法规、规范性文 件和《公司章程》的相干规则,不存放在伤害公司和其他股东方特佩是中小股东方利更加 的境地。 保举人对本次相干买进卖无异议。 （本页无注释，为《正西北证券股份拥有限公司关于成邑天翔环境股份拥有限公司 全资儿分店对外面投资设置中外面合资公司暨相干买进卖的核对意见》之签名盖印页） 保举代表人： 王浩 张峰 正西北证券股份拥有限公司 年 月 日